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最新法令

金管会、外国発行人のプライマリー上場・店頭公開・新興市場登録企業が社員投資専用口座の登記を行う際の遵守事項を公告

外国人投資家に対する株式配当及び利益の所得税源泉徴収率を２０％に引下げ

税金徴収法改正、納税義務者の保護をより強化

行政訴訟法改正、訴訟手続きがより便利に

投資信託事業、中国での上場有価証券への投資が可能に

金管会、中国人投資家による台湾証券への投資上限金額に関する規定を発布

貿易法に新規定、戦略的ハイテク製品の輸出入の最終使用者は変更不可に

金管会、合併及び買収（Ｍ＆Ａ）後の企業の与信枠に関する規定を緩和

民法物権編、大幅改正

保険法、14歳以下の被保険者の葬儀費用給付に関する規定を削除

行政院消費者保護委員会、従来型個人生命保険契約約款見本草案を承認

著作権法及び著作権仲介団体条例改正条文が公布

実務見解/法律ニュース

経済部、遠東グループ傘下・太流の40億元の増資変更登記を取消し

政府調達機関のブラックリストに公告された業者を合併する場合、企業は他の調達案の引き受け資格を失う可能性も

法令介紹

「公開発行会社の有価証券の公開買付けに関する管理規則」最新改正案が「経営陣による公開買付け（MBO）」に与える影響

最新動向 What's New

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金管会、外国発行人のプライマリー上場・店頭公開・新興市場登録企業が社員投資専用口座の登記を行う際の遵守事項を公告－行政院金融監督管理委員会（金管会）は、2010年1月13日付金管證券字第0980067784号令を発布し、「外国発行人による有価証券の募集及び発行に関する処理方針（外國發行人募集與發行有價證券處理準則）」に規定されているプライマリー上場・店頭公開・新興市場登録企業が、法律に基づき社員に有価証券を支給し社員投資専用口座の登記を行うにあたり、遵守すべき事項を公告した。その主な内容は以下のとおり。

1. 外国機関投資家として、台湾証券取引所で社員総合投資専用口座の登記を行うことが出来る。

2. その投資専用口座について、以下の事項を遵守しなければならない。１、海外の外国籍社員が有価証券引受権の行使、譲渡あるいは配当により取得した株式を売ることが出来るが、その他の証券の取引をすることは出来ない。２、投資専用口座の中の社員が株主になった後、社員の代わりに社員が指定した国内代理人が、株主総会に出席し保管契約の条項に基づいて議決権を行使しなければならない。

3. 企業と社員両方の権利及び義務を契約に明記すること。

4. 前述のとおり総合投資専用口座を採用しない場合、社員は取得した株式を処分する際には「華僑及び外国人投資証券管理規則」により海外外国自然人として投資専用口座の登記を行うこと。

5. 本令に規定されている社員とは、１０％以上の株式を有する株主は含まれない。また、「中国の投資家による台湾での証券投資及び先物取引に関する管理方法」によると、新興市場登録企業が中国籍社員に有価証券を引渡すことは出来ない。(林慈政研修弁護士)

外国投資家に対する株式配当及び利益の所得税源泉徴収率を２０％に引下げ－財政部は「各種所得の源泉徴収率基準」を改正し、2010年1月1日から、中華民国国内に居住しない個人、運営本部が外国にある営利事業、一課税年度間に台湾に滞在する日数が合計百八十三日に満たない中国大陸地区人民、中国大陸地区法人、団体またはその他の機構及びその機構が台湾と中国大陸地区以外で投資する企業、それらの株式配当及び利益所得について、法令に基づき申請の認可を受けたかどうかを問わず源泉徴収率は一律20％とする。(莊植寧弁護士)

税金徴収法改正、納税義務者の保護をより強化－2010年1月6日、総統は「税金徴収法（稅捐稽徵法）」の改正条文を公布、第一章の一「納税義務者の権利の保護」の制定により、税務機関が故意により不正な手段で事実と食違った自白を得た場合、その自白を課税または処罰の証拠とすることが出来ない、とした。また、証書の取得、給与及び保存の義務に抵触した営利事業を認定総額の５％の過料に処することが出来るという規定について、その過料は100万台湾ドルを超えないとされた。(林育如弁護士)

行政訴訟法改正、訴訟手続きがより便利に—2010年1月13日、総統は「行政訴訟法」の改正条文を公布した。改正条文の主な内容は以下のとおり。

1. 公法上の保険関係に関する訴えは、被保険者、受取人の住所（居所）、被保険者の職場、保険会社の主な事務所の所在地を管轄する行政裁判所に属することが新たに規定された。国民は住所（居所）や会社の主な事務所の所在地の近隣にある裁判所で起訴できることで、手続きの利便性がより高まった。

2. 原告はファックスやメールで訴訟書類を送ることが出来る、と新たに規定された。これにより、自身や郵便での送達に係るコストを削減することが出来る。

3. 複雑な事件のため損害額を立証することが極めて困難である場合で、当事者が損害を受けたと証明したがその損害額を立証することができない或いは極めて困難であるとき、裁判所は、口頭弁論の全趣旨及び証拠調べの結果に基づき、相当の損害額を認定することができる、と新たに規定された。また、簡易裁判所の訴訟手続の規定による訴訟物の価額は20万台湾ドル以下とされてきたが、国民生活水準の向上に応じ、その価額が40万台湾ドルに改正された。これにより、訴訟物の価額が低く法律関係がより簡単な事件をできる限り速やかに完結することができる。(李宛珍弁護士)

投資信託事業、中国での上場有価証券への投資が可能に—金管会は、2010年1月29日付金管證投字第0980071394号令「指定国内機関投資家（QDII）として中国上場有価証券への投資の目的で投資信託事業による中国の所轄機関に対する申込みに関する申告規則」を発布した。この申告規則に基づき、台湾の投資信託業者は、QDIIの資格を取得するため中国の所轄機関への申し込みが出来る。但し、認可の取得、認可条件の変更、取消や廃止などの事実が発生した際は、5営業日以内に金管会に報告しなければならない。また、証券投資信託基金及び全権委託投資資産が、人民元を単位とする上場有価証券に投資している部分、及びその金額について月ごとに投資信託投資顧問業者組合に報告しなければならない。(李宛珍弁護士)

金管会、中国人投資者による台湾証券への投資上限金額に関する規定を発布—金管会は2010年1月15日付金管証券字第0990002770号令を発布し、中国の証券当局の認可を得た指定国内機関投資家（QDII）が台湾で証券・先物取引に投資する場合、証券に投資するために台湾へ振込む資金は5億ドルを超えてはならないと規定した。また、QDIIの保管銀行は事前に振込金額を証券取引所に申請しなければならない。1件のQDIIごとに申込金額の上限は8千万ドルとされた。産業別持株規定は以下のとおり。

1. 公用天然ガス事業、経済部の投資事業：中国投資家一人及び全員の持株制限は10％以下。

2. 海運業：中国投資家一人及び全体の持株制限は8％以下。

3. 金融業：中国投資家一人の持株制限は5％以下・中国投資家全体の持株制限は10％以下。

4. 民間航空運輸業、航空貨物取扱業、証券・先物集中取引/決済事業、警備業、建築・開発業、建設業、不動産代理業・仲介業、ラジオ・テレビ放送業、ラジオ・テレビ番組の提供事業、電気通信事業などへの投資は禁止されている。(李宛珍弁護士)

貿易法に新規定、戦略的ハイテク製品の輸出入の最終使用者は変更不可に－貿易法の改正条文が2010年1月13日、総統により公布された。今回の改正は国際法にあわせ国連の化学兵器禁止公約を実現するため、戦略的ハイテク製品の輸出入の最終使用者は認可を受けない限り他の使用者に移譲することができず、それに違反した者は刑罰及び行政罰に科する、と新たに規定された。（簡霆霆弁護士）

金管会、合併及び買収（Ｍ＆Ａ）後の企業の与信枠に関する規定を緩和－2010年1月28日、金管会は「銀行法第33条の3の規定に基づく規定」を発布した。この規定の第3条により、企業の合併、買収或いは分割により与信枠が規定の第2条の上限金額を超えた場合、所轄機関或いは経済部はその企業の資金需要計画に基づき、産業発展のため資金が必要であるという判断の意見を出したうえで銀行がリスク分析を行い、ローン審査が通過すれば、銀行は合併、買収或いは分割の基準日から五年以内に従来の与信枠に基づいて融資することが出来る。（簡霆霆弁護士）

民法物権編、大幅改正－民法物権編改正条文は2010年2月3日に公布、公布の6ヶ月後から施行する。今回改正のポイントは「用益物権」及び「占用」であり、重要な改正は下記のとおり。：一、「区分地上権」を新たに設け、将来は土地の上下を高さ（深さ）により区分し地上権を設定することが可能となり、土地の上下空間の利用価値を高める。二、「不動産役権」を拡張し、一般の通行地役権のほか、今後は採光、眺望等について近隣に対し消極不作為を請求する地役権を設定することができ、住宅の景観を確保する。三、占有制度の推定を改正、登記済みの不動産を占有権の推定に適用しないことを明文化し、物権の保護及びその安定性を強化する。」（張家瑜弁護士）

保険法、14歳以下の被保険者の葬儀費用給付に関する規定を削除—保険法107条改正条文が2010年2月１日に公布され、同２月３日に発効する。改正条文はこれまでの14歳以下の被保険者の葬儀費用給付の規定を削除。未成年者を被保険者として生命保険契約を締結する場合、その死亡給付は被保険者が満15歳となった場合初めて発効するという規定を設け、被保険者が15歳未満で死亡する場合、保険会社は利息付きで保険料を返還する。心神喪失又は精神耗弱の者を被保険者として死亡保険をかける場合、葬儀費用給付の規定は維持するが、その上限額を本来の台湾ドル200万元から遺贈税法の葬儀費用（同100万元）の半分、即ち同50万元まで引き下げ、これによりモラルリスクを防ぐ。 (謝淑芳弁護士)

行政院消費者保護委員会、従来型個人生命保険契約約款見本草案を承認-行政院消費者保護委員会は2010年１月末、「従来型個人生命保険契約約款見本草案」を採択した。見本草案の内容によると、今後は消費者が従来型生命保険を購入する際、保険証券を受取った後10日間以内に契約を取消すことができる他、保険をかけると決定する前に、別途３日間の契約内容レビュー期間を設ける。現在当該草案は既に金管会に送られ関連措置制定の検討中で、金管会の承認後、正式に発効する。 (謝淑芳弁護士)

著作権法及び著作権仲介団体条例改正条文が公布—2010年２月10日、「著作権法」及び「著作権集中管理団体条例」の改正案が公布された。著作権法の改正の内容は、「集中管理団体に加入せず、権利者が個人として権利を行使する場合、営業場所における放送の二次利用行為、及び個別の著作権者の許諾により広告に複製された後の公開放送または同時公開送信行為について、利用者の刑事責任が免除されるが、法律に従い利用料を支払う義務を負い、支払わないと民事上の不法行為に該当する」という規定が新たに設けられた。著作権仲介団体条例は、今回の改正で「著作権集中管理団体条例」という名称に変更されるとともに、ポイントは「共同使用報酬率」及び「単一窓口」の制度が新たに設けられたことである。即ち、専門責任機関が指定した利用状態について多数の団体に「共同使用報酬率」を設定する義務があり、そのうちの一団体が利用者から徴収を行う。共同使用報酬率を設定するのは複雑なため、改正案が規定している2年の過渡期間では、知的財産局が積極的に各団体に協力し新制度の実施を促進する。(范銘祥弁護士/韋宗含)

当事務所とLex Mundiと共同主催の2010 ASIA/PACIFIC REGIONAL CONFERENCEは3月18日から20日かけ、グランド ハイアット 台北で開催される。22ヶ国からの弁護士等合計で95人が参加する予定。

林秋琴弁護士は3月18日のゼミナール「Corporate Counsel Seminar： Resolving Disputes in Foreign Jurisdictions」の司会者を担当し、3月19日朝のオープンリングセレモニーで当事務所を紹介する。

荘月清法學博士は3月19日のゼミナール「An Outlook for Economic Cooperation between Taiwan and China」の司会者を担当する。

黄慶源弁護士は3月19日のゼミナール「Meeting Clients' Expectations with Seamless Service」の共同司会者を担当する。

蔡中曾弁護士は3月19日昼の食事会の来賓紹介者を担当する。

朱麗容弁護士は3月20日のゼミナール「Cross-Border Enforcement of Judgments and Arbitral Awards」の司会者を担当する。

当事務所は力晶半導体株式会社に協力し、同社が発行し今年2月2日に期限切れとなった海外転換社債の9割弱の債権者と合意に達した。一部の転換社債の交付及び一部の現金支払で、約1億3千万ドル債券の債務更生(debt restricting)プランをまとめるとともに、力晶に協力し店頭取引センターと、同社の株式取引の方式を維持、即ち、債権者全数が債務更生プランの受入れに同意できないとして取引方式が変更されるのを避けることで合意に達した。(劉純穎弁護士/林香君弁護士)

当事務所は国立交通大学大学科学技術法科大学院と共同で2010年3月25日に「会社法フォーラム」を開催、パートナーである林秋琴弁護士は会議の基調講演者として、開会スピーチを発表する。当事務所のパートナーである范清銘弁護士は、「ろうそく台の影に?-経済犯罪の分析」のテーマで、スピーチを行う。

当事務所の莊植寧弁護士は、2010年年3月3-4日にIFLRが香港で開催する「Asia M&A Forum 2010」に参加した。

経済部、遠東グループ傘下・太流の40億元の増資変更登記を取消し－当事務所は太平洋建設グループに協力し、遠東グループの従業員が太流会社臨時株主総会及び取締役会議事録を偽造したという刑事確定判決を獲得した。経済部は当該判決により太平洋百貨店の親会社である太流会社の違法増資による変更登記を取消したため、遠東グループの太流会社に対する台湾ドル40億元の増資は本年度2月3日に取消された。 (黃渝清弁護士/董浩雲弁護士)

会社は政府調達機関にブラックリストとして公告された業者を合併する場合、他人の調達案を引き受ける資格を失う可能性がある－「共同入札規則」の10条1項6号及び11号によると、共同入札業者の中に破産又は他の重大な事情により引続き共同で契約を履行できない業者がある場合、他の業者は政府機関の同意を得た上、共同で当該業者の資格・条件に相当する業者を提出し、共同で契約の権利、義務を分担させ、政府機関は正当な理由を有しない限り、拒絶することができない。但し、行政院公共工程委員会98年12月25日工程企字第09800480860号通達によると、引受けようとする業者はブラックリストとして公告された業者（政府調達法102条3項）を合併したことがある場合、政府機関は上記規則11条に基づき拒絶するのは正当な理由を有すると見なされる。 (林慈政研修弁護士)

「公開発行会社有価証券の公開買付けに関する管理規則」最新改正案が「経営陣による公開買付け（MBO）」に与える影響

劉致慶弁護士

行政院金融監督管理員会(金管会)は2009年12月29日、「公開発行会社有価証券の公開買付けに関する管理規則」（本規則）の一部改正案を公告した。7条の1が新たに設けられたことで、今後「経営陣による公開買付け（MBO）」の実施に際し重大な影響を与えかねないので、注意する必要がある。

新たに設けられる7条の1の第1項は、「証券取引法」43条の2の第1項において公開買付者が公開買付け条件を変更できず、同一の買付条件で公開買付を行うべきであると規定されていることを改めて強調する。同2項によると、公開買付者と買付対象企業の特定株主との協議又は約束により、買付に応募した後当該株主に特別な権利を取得させ、株主間の買付実質条件の不一致をもたらすことは禁止される。

同2項の立法理由は「応募者の権益を守るため、経営陣による公開買付け（MBO）について、協議又は約束により応募した後買付対象企業の株主に別途権利を取得させる場合、買付実質条件の不一致が生じる。従って、公開買付者と買付対象企業の特定株主との協議又は約束により、応募に参加した後当該株主に特別な権利を取得させることは2項で禁止される。これにより同一買付条件に合致する（例えば、買付対象企業の株主は公開買付者及び関連者の関連投資に参加できる場合、応募者は投資を完了する前に公開買付けに応募してはならない。又は、投資資金の出所と応募の所得は無関係の２種類の資金である。）」と規定している。台湾の公開買付けの実務上、買付対象企業の経営陣（即ち大株主）が公開買付けが完了した後引続き買付対象企業をコントロールしようとするなら、通常は公開買付者又はその関連者と事前に合意に達し、持っている買付対象企業の株式に応募した後、応募の代金を取得する他、公開買付者又はその持ち株会社に投資する権利を取得すると約束する。経営陣はこの権利で公開買付けが完了した後一般の株主を排除し、直接的又は間接的に単独又は他人と共同で買付対象企業をコントロールするという目的を果たすことができるが、一般の株主はこの権利を有さず、金管会はこのような根回しが「証券取引法」43条の2の1項の公開買付者が同一の買付条件で公開買付けを行う規定と一致するとは認めず、同2項を設けこれを禁止と明文化した。本項規定に違反する場合、「証券取引法」43条の2の第1項に違反すると金管会みなされ、同178条に基づき公開買付者に台湾ドル24万元以上240万元以下の過料が課される可能性がある。また、一般の株主が経営陣が信認義務に違反するとして、民事損害賠償又は刑事背任訴訟を提起する可能がある。

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